Karl-Heinz Sebastian, Ralph Niederdrenk, Andreas Tesch (Dr. Karl-Heinz Sebastian, Partner der Unternehmensberatung SIMON - KUCHER & PARTNERS Strategy & Marketing Consultants GmbH (www.SIMON-KUCHER.com), Bonn
Dipl. Kfm. Ralph Niederdrenk, Consultant bei der Unternehmensberatung SIMON - KUCHER & PARTNERS Strategy & Marketing Consultants GmbH, Bonn
Dipl. Kfm. Andreas Tesch, Consultant bei der Unternehmensberatung SIMON - KUCHER & PARTNERS Strategy & Marketing Consultants GmbH, Bonn)
Die Feasibilty-Prüfung bei Akquisitionen
1. Einführung
Der Markt für Fusionen und Akquisitionen in Deutschland ist seit Anfang der 90er Jahre explosionsartig angestiegen. Das Transaktionsvolumen bei Firmenübernahmen wird 1997 alleine in Deutschland auf knapp 44 Milliarden Dollar und in Europa auf 507 Milliarden Dollar geschätzt. Unter dem Motto “Konzentriere Dich auf Deine Kernkompetenzen, erreiche deine kritische Größe und du bist erfolgreich” wird abgestoßen, fusioniert und akquiriert.
Neben den traditionellen Fusionen und Übernahmen hat sich seit Anfang der 90er Jahre ein weiterer Markt in Deutschland entwickelt: der Beteiligungsmarkt (engl. Private Equity). Der Wert der Transaktionen in Kontinentaleuropa belief sich 1997 auf etwa 36 Milliarden DM und hat sich somit im Vergleich zum Vorjahr verdoppelt. 300.000 mittelständische Unternehmen stehen vor der Frage des Generationenwechsels. Wegen des Fehlens geeigneter familieneigener Nachfolgern fehlt, wird das Potential für Übernahmen durch Kapitalbeteiligungsgesellschaften deutlich.
Entsprechend steigt der Bedarf an spezieller Beratungsleistung in diesen Märkten. So werden sogenannte Due Diligence-Analysen im Rahmen der Prüfung eines Unternehmens immer wichtiger. Due Diligence-Analysen prüfen das Unternehmen vor Kauf hinsichtlich der Leistungsfähigkeit und der Risiken (Due Diligence = Sorgfältigkeitsprüfung). Auf Basis dieser Analysen wird dann ein Kaufpreis bzw. Verkaufspreis ermittelt. Hierbei stehen heute vergangenheitsorientierte Finanzkennziffern im Mittelpunkt. Mit der Zunahme angelsächsischer Einflüsse in das deutsche M&A-Geschäft hat auch die Bedeutung der strategischen und marktorientierten Größen an Bedeutung gewonnen. Die hierbei angewandten Verfahren, Kennziffern und Prozesse sind in der Market Due Diligence zusammengefaßt worden.
2. Market Due Diligence
Die Schwächen der bilanziellen und finanziellen Kennziffern im Rahmen der Financial/Tax Due Diligence liegen auf der Hand. Die Wirtschaftsprüfer und Steuerberater stützen sich primär auf die Bilanz- und Finanzkennzahlen. Diese sind aber rein vergangenheitsorientiert. Ein Zukunftsbezug ist nicht gegeben.
Hier setzt die Market Due Diligence (MDD) an, indem sie die intern verfügbaren Informationen mit Fokus auf den “Marketing-relevanten” Bereichen (Absatz-, Preis- und Marktanteilsentwicklung, Organisation in Marketing/Vertrieb, Budgetierung, Qualität der Kommunikation, Preisfindungsprozesse, Produktportfolio, Vertriebspartnerportfolio) untersucht und mit den Anforderungen des Marktes im Rahmen der externen Unternehmensanalyse (Kundenbedürfnisse, Wettbewerbsaktivitäten sowie rechtliche Rahmenbedingungen) abgleicht. Die MDD verfolgt somit entsprechend ihrer Inhalte eine dreifache Zielsetzung: Ermittlung der Wettbewerbsposition, Analyse der Zukunftsträchtigkeit des Marktes sowie Ermittlung des Synergiepotentials als eine Feasibility-Prüfung aus der Sicht des Marktes.
Im Rahmen der internen Unternehmensanalyse werden auf der einen Seite marketing-relevante Unternehmensbereiche, Marketingplanung und -strategie betrachtet, auf der anderen Seite werden sämtliche im Unternehmen verfügbaren Informationen zur Marktperformance gesammelt, analysiert und systematisch aufbereitet.
 Abb. 1: Interne Unternehmensanalyse im Rahmen der MDD
In einem weiteren Schritt werden Strategieformulierungen überprüft, geplante Maßnahmen auf ihre zu erwartende Wirkung hin eingeschätzt und die Organisation auf ihre Strategieadäquanz beurteilt. Im Rahmen der Strategieprüfung gilt es zunächst sämtliche der Planung zugrundeliegenden Annahmen wie z.B. Preisentwicklung und Veränderung rechtlicher Rahmenbedingungen aufzulisten. In einem nächsten Schritt werden sämtliche Annahmen vor dem Hintergrund der strategischen Ausgangssituation auf Plausibilität überprüft. Viele der offenen Fragen fließen in die externe Unternehmensanalyse ein und bilden einen Bestandteil der Expertenbefragung.
Bei der Überprüfung der Strategieformulierung werden die schriftlich fixierten Ziele und Strategien zusammengestellt und analysiert. Verändern sich bestimmte Kennziffern signifikant (z.B. geplanter Produktdeckungsbeitrag) oder sollen völlig neue Absatzgebiete (Regionen, Kundengruppen, Vertriebskanäle) erschlossen werden, muß vom Management eine Erläuterung eingefordert werden. Häufig wird auch der Einfluß der Wettbewerber auf die Wirksamkeit eigener Strategien vernachlässigt. Des weiteren fließen auch hier Fragestellungen in die Marktbefragung im Rahmen der externen Marktanalyse ein. Weiterhin sollte darauf geachtet werden, daß alle Ziele operational formuliert und konsistent aufeinander abgestimmt wurden.
Abschließend wird überprüft, inwieweit die bestehende bzw. geplante Marketingorganisation geeignet ist, die Strategie umzusetzen. Hierbei wird neben der zahlenmäßigen Ausstattung einzelner Bereiche auch versucht, die Leistungsfähigkeit des Entlohnungssystems sowie die Qualifikation von Schlüsselmitarbeitern zu beurteilen. Hierzu werden Gespräche mit ausgewählten Mitarbeitern geführt. So ist z.B. die Internationalisierung häufig Gegenstand von Unternehmensplanungen, wobei der notwendige personelle Mehraufwand und die Bereitschaft der bisherigen Mitarbeitern zu Tätigkeiten im Ausland falsch eingeschätzt werden. Weiterhin gilt es die genutzten Systeme zu dokumentieren und auf ihre Leistungsfähigkeit zu testen. So sind Vertriebsinformationssysteme –häufig veraltet bzw. sie enthalten nicht die zu einer optimalen Kundenbearbeitung notwendigen Informationen.
Befaßt sich die interne Unternehmensanalyse demnach vorwiegend mit der Sammlung, Auswertung, Strukturierung und Interpretation von im Unternehmen verfügbaren Daten, zielt die externe Unternehmensanalyse auf das Umfeld des Unternehmens ab. Sie bezieht sich auf Daten, die extern zu beschaffen und entsprechend zu interpretieren sind.
Die externe Unternehmensanalyse unterscheidet zwei Bereiche: die Analyse der kritischen Erfolgsfaktoren und die sogenannte Feasibility- (Machbarkeits-)Prüfung. Diese zwei Analysen erlauben einen umfassenden Blick in das Wettbewerbsumfeld des Unternehmens.
Auf Basis von Expertengesprächen sowie durch Integration der internen Analysen können die im Geschäft unterschiedlichen Erfolgsfaktoren systematisch erfaßt, in einer Priorisierung hinsichtlich ihres Relevanzgrades eingeordnet und dann abschließend mit den Ergebnissen der internen Unternehmensanalyse verglichen werden. Häufig werden Erfolgsfaktoren und Kompetenzen des Unternehmens in einer Matrix gegenübergestellt. So kann dem externen Betrachter schnell visualisiert werden, welche Erfolgsfaktoren im spezifischen Geschäft wettbewerbsentscheidend sind und wie das Unternehmen hinsichtlich dieser Faktoren abschneidet. Die folgende Abbildung verdeutlicht ein solches Vorgehen:
Abb. 2: Beispiel einer Erfolgsfaktoren/Kompetenz-Matrix
Neben der Analyse der kritischen Erfolgsfaktoren umfaßt die externe Unternehmensanalyse in der zweiten Dimension die Feasibility-Prüfung. Letztlich geht es hierbei um die zentrale Fragestellung, ob das Unternehmen langfristig im Markt wettbewerbsfähig ist.
Dieser im Grunde aus der Marktforschung abgeleitete Ansatz ist für das Untersuchungsfeld der Due Diligence-Analyse neu. Die Befragung von Kunden oder Nicht-Kunden, die Befragung von Lieferanten oder sogar Konkurrenten wurde bislang in ihren Ergebnissen und insbesondere in ihrem Einfluß auf Kauf oder Nicht-Kauf des zu analysierenden Unternehmens unterschätzt. So sagen wenige Gespräche mit Kunden oftmals mehr aus als eine fundierte Analyse von Bilanz- und Finanzkennzahlen. Dennoch sollte man auf diese Analysen nicht verzichten. Der Feasibility-Ansatz ist als notwendige Ergänzung aller sonstigen Untersuchungen zu verstehen. Die Positionierung des Unternehmens im Wettbewerb wird visualisiert, Stärken und Schwächen durch Gespräche aufgedeckt sowie Marktvolumina und –entwicklungen in Roundtable-Gesprächen mit Experten auf ihre Plausibilität überprüft.
Letztlich erlaubt dieser Ansatz der externen Marktbefragung eine Aussage, unter welchen strategische Marktbedingungen sich der Übernahmekandidat bewegt. Die Zeitdauer der externen Unternehmensanalyse muß wiederum in Abhängigkeit des Untersuchungsumfanges gesehen werden. Je nach Umfang umfaßt diese Analyse bis zu 4 Wochen. Es ist strikt darauf zu achten, daß es sich bei der Befragung nicht um eine Marktforschungsstudie handelt. Vielmehr stellen die Erfolgsfaktorenanalyse und die Feasibility-Prüfung ein strategischer Cross Check mittels einer originären Befragung, der Unterstützung von Branchenberichten, Verbandsstatistiken und sonstigen sekundärstatistischen Informationen sowie von Einzelgesprächen mit Marktexperten dar.
Um eine MDD erfolgreich durchführen zu können, müssen einerseits unterschiedliche Datenquellen erschlossen werden. Andererseits bedarf es der Berücksichtigung verschiedener Rahmenbedingungen, um die Informationen zu einem Abschlußgutachten zusammenzuführen.
Bei den Datenquellen werden drei Ansatzpunkte unterschieden. Zum einen werden interne Unternehmensdaten erhoben. Durch Gespräche mit Mitarbeitern der ersten und zweiten Hierarchiestufe wird versucht, die systematisch erfaßten internen Daten auf Plausibilität und Validität zu überprüfen. Eine weitere Datenquelle sind die Markt- und Wettbewerbsdaten. Wie ausgeführt, werden Kunden und Nicht-Kunden aber auch Lieferanten und Wettbewerber originär im Markt befargt. Zudem werden als dritte Datenquelle Branchenexperten konsultiert oder zu sogenannten Round-Table Gesprächen eingeladen und gebeten über Markt, Wettbewerb und Besonderheiten der Branche Auskunft zu erteilen. Benchmark-Studien aus SKP-internen Datenbanken werden ebenso hinzugezogen. Dieser mehrstufige Ansatz erlaubt ein systematisches und konsequentes Abarbeiten einer MDD.
Neben den Datenquellen ist insbesondere der Prozeß der gesamten Datenerhebung, -aufarbeitung und –interpretation ausschlaggebend für ein umfassendes Abschlußgutachten. So besteht die “Kunst” einer MDD darin, innerhalb kürzester Zeit “unsichtbare” Strukturen, Zusammenhänge und Voraussetzungen zu erkennen und diese transparent zu machen. So bedarf es bei der Erhebung der Markt- und Wettbewerbsdaten einer gewissen Streßresistenz der beteiligten Berater bei der Befragung. Die “saubere” Auswahl von Gesprächspartnern entscheidet hierbei über den Beitrag der Einzelergebnisse zum Gesamtergebnis. Zudem muß sich die Teilnahme von Kunden und Nicht-Kunden an diesen Gesprächen lohnen. Kurzum müssen Teilergebnisse der Befragungsinhalte an die Gesprächspartner zurückgespielt werden. Die interne Analyse muß beim Unternehmen vor Ort erfolgen. Hierzu ist ein ausreichendes Maß an Vertrauen aufzubauen, um die Zusammenarbeit überhaupt zu gewähren. Die ständige Prüfung der Informationen auf Plausibilität ist wichtig. Daher bedarf es einer gewissen mehrjährigen Erfahrung der Berater, damit sie fähig sind, Zusammenhänge richtig einzuordnen und zu interpretieren. Prinzipiell sollte zur Erarbeitung der unterschiedlichen Sachverhalte einer MDD ein standardisiertes Verfahren eingesetzt werden. So kann das Beratungsteam Erfahrungswerte aus anderen ähnliche Projekten nutzen, darüber hinaus entsprechende Problembereiche schneller identifizieren. Die Kommunikation im Team, mit den Auftraggebern und entsprechende ständige Feedback-Gespräche garantieren weiterhin den Erfolg einer MDD.
3. Fazit und Ausblick
Die Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen sowie die Lösung der Nachfolgeproblematik im Mittelstand führt zu einer wachsenden Bedeutung von Fusionen, Übernahmen und Kapitalbeteiligungen.
Due Diligence Analysen sind in diesem Zusammenhang das wichtigste Instrument zur systematischen Bewertung von Übernahmekandidaten. Die MDD als zukunftsorientiertes Analyse-Tool analysiert das Unternehmen intern und extern.
Die MDD ergänzt bisherige Due Diligence-Analysen durch ihren innovativen Ansatz der Kombination von Datenquellen aus dem Unternehmen durch interne Analysen sowie von Datenquellen aus dem Markt durch originäre Marktbefragungen. Das Zusammenspiel der vier Bereiche Strategische Bestandsaufnahme, Ziel- und Strategieprüfung, kritische Erfolgsfaktoren und Feasibility-Prüfung führen zu einem Abschlußgutachten, das somit vergangenheitsorientierte als auch zukunftsorientierte Aspekte berücksichtigt.
Langfristig wird sich das Instrumentarium der MDD neben den bisherigen traditionellen Financial, Tax und anderen Due Diligence-Analysen etablieren, da das Wissen um Kundenanforderungen, Wettbewerbsdifferenzierung und Marktentwicklungen für eine konsistente Strategieplanung und –umsetzung unerläßlich erscheint und somit auch in die Bewertung von Übernahmekandidaten einfließen muß.
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